Le présent Contrat de partenariat (le « Contrat ») est conclu et conclu le 3rd jour du March, 2021 (la « Date d'exécution ») par et entre les Parties suivantes :

CONTEXTE

A. Les Partenaires souhaitent s'associer en tant que partenaires en affaires.
B. Le présent Accord énonce les termes et conditions qui régissent les Partenaires au sein du Partenariat.

EN CONSIDÉRATION ET comme condition de la conclusion par les Partenaires du présent Accord et d'autres contreparties valables, dont la réception et la suffisance de considération sont reconnues, les Parties au présent Accord conviennent:

Article I
Creation du partenariat

Par le présent Accord, les Partenaires concluent une société en nom collectif (le « Partenariat ») conformément aux lois de l'État de Connecticut.

Les droits et obligations des Partenaires seront énoncés dans la Loi uniforme sur le partenariat de l'État de Connecticut (la « Loi »), sauf disposition contraire dans le présent Accord.

Article II
Nom du partenariat

Le nom du partenariat doit être Cloudiland.

Article III
But du partenariat

Le Partenariat est établi dans le but suivant :

Création d'une entreprise pour améliorer la planète

ARTICLE IV
Conditions

L'existence du partenariat commencera le Friday, June 11, 2021 et se poursuivra jusqu'à sa dissolution soit d'un commun accord, soit de plein droit.

ARTICLE V
Lieu d'affaire

Le bureau principal de l'entreprise de la société en commandite sera situé à l'adresse suivante ou à tout autre endroit que les partenaires peuvent désigner de temps à autre :

N° et rue: Avenue de ménilmontant 75
Ville: Paris
État/Région: Paris
Code Postal: 75007

ARTICLE VI
Contributions au capital

Le capital initial du partenariat sera de Trente mille €(30000). Chacun des partenaires a contribué au capital de la société en commandite, en espèces, en biens ou en services d'une valeur convenue, comme suit (l'« apport en capital »):

Tous les apports en capital sont définitifs à moins que tous les partenaires ne donnent leur consentement écrit de retrait.

Article VII
Intérêt et propriété

La participation des associés dans la société en commandite sera la suivante :

Article VIII
Profit et Perte

Sous réserve des autres dispositions du présent Accord, les bénéfices et les pertes nets du Partenariat, à des fins comptables et fiscales, reviendront et seront supportés par les Partenaires en parts égales (la « Répartition des bénéfices et des pertes »). Les profits et les pertes seront comptabilisés par un comptable à déterminer pour la société en commandite. Si un associé n'a pas de solde créditeur sur son compte de revenus, les pertes sont imputées sur son compte de capital.

(les associés déterminent le résultat net de la société et ceux-ci seront répartis dans la même proportion que les apports au capital. Les partenaires,

Article IX
Vote

Les affaires de la société sont déterminées à la majorité des voix, les voix étant exprimées dans le même pourcentage que les apports en capital.

Article X
Comptabilité

Les livres comptables des transactions de la société sont tenus à la principale place d'affaires de la société. Les livres de compte de la société doivent être disponibles pour inspection à tout moment par les partenaires. Chaque partenaire est tenu de déclarer toutes les transactions liées aux activités de partenariat rapidement et avec précision..

Article XI
Livres

Les livres de la société sont conservés au siège social de la société et chaque associé y a accès à tout moment. Les livres seront tenus sur la base d'un exercice, commençant le Wednesday jour de May et se terminant le Friday jour de November, et seront clôturés et équilibrés à la fin de chaque exercice. Un audit est effectué à la date de clôture.

Article XII
Nouveaux Partenaires

Le Partenariat modifiera cet accord pour inclure de nouveaux partenaires sur vote écrit et unanime de tous les partenaires. Le nom du Partenariat peut être modifié si un nouveau Partenaire est ajouté au Partenariat sur vote écrit et unanime de tous les Partenaires.

Article XIII
Management

Chaque associé a le droit de gérer les affaires de la société dans le cours normal des affaires de la société. Cependant, aucun partenaire n'a le pouvoir de :

1. Confesser jugement contre le partenariat;
2. Emprunter sur le crédit de la société ou garantir les dettes d'autrui avec le crédit de la société sans le consentement des Partenaires;
3. Transmettre la quasi-totalité des actifs du partenariat sans approbation préalable par vote majoritaire.

Les affaires courantes du partenariat sont gérées par un comité de gestion, élu à la majorité des associés. Le comité de gestion dirige les affaires de la société et a le pouvoir, par son vote majoritaire, d'exploiter toutes les affaires de la société, à l'exception des éléments spécifiquement réservés aux associés dans leur ensemble..

Article XIV
Résiliation

Ce partenariat prendra fin en cas de décès, de faillite ou d'incompétence de tout partenaire. Sur ce, les partenaires restants agiront en tant que fiduciaires des partenaires et clôtureront rapidement les affaires de la société de personnes, à moins que les partenaires restants ne conviennent qu'ils poursuivront les activités de la société de personnes..

Article XV
Mort

Au décès de l'un des partenaires, le partenaire survivant a le droit soit d'acheter la participation du défunt dans la société de personnes, soit de mettre fin et de liquider l'entreprise de la société de personnes. Si le partenaire survivant choisit d'acheter l'intérêt du défunt, il doit signifier un avis écrit de ce choix, dans les trois mois suivant le décès du défunt, à l'exécuteur ou à l'administrateur du défunt, ou, si au moment de ce choix aucun représentant légal a été désigné, sur l'un des héritiers légaux connus du défunt à la dernière adresse connue de cet héritier.

Si l'associé survivant choisit de racheter la participation du défunt dans la société, le prix d'achat est égal au compte de capital du défunt à la date de son décès plus le compte de revenus du défunt à la fin de l'exercice précédent, majoré de sa part des bénéfices de la société ou diminuée de sa part des pertes de la société pour la période allant du début de l'exercice au cours duquel son décès est survenu jusqu'à la fin du mois civil au cours duquel son décès est survenu, et diminuée des prélèvements imputés à son revenu compte pendant cette période. Aucune provision ne sera faite pour l'achalandage, le nom commercial, les brevets ou autres actifs incorporels, sauf si ces actifs ont été reflétés dans les livres de la société immédiatement avant le décès du défunt ; mais le survivant a néanmoins le droit d'utiliser le nom commercial de la société.

Sauf indication contraire dans les présentes, la procédure de liquidation et de distribution des actifs de l'entreprise de partenariat sera la même que celle indiquée dans la section concernant la RÉSILIATION VOLONTAIRE

.

Article XVI
Résiliation volontaire

Le partenariat peut être dissous à tout moment par accord des partenaires, auquel cas les partenaires doivent procéder avec une célérité raisonnable à la liquidation de l'entreprise du partenariat. Le nom de la société sera vendu avec les autres actifs de l'entreprise. Les actifs de l'entreprise en partenariat doivent être utilisés et distribués dans l'ordre suivant:

1. payer ou prévoir le paiement de toutes les dettes de la société de personnes et des dépenses et obligations de liquidation;
2. égaliser les comptes de revenus des associés;
3. apurer le solde des comptes de revenus des associés;
4. égaliser les comptes de capital des associés ; et
5. apurer le solde des comptes de capital des associés.

Article XVII
Retrait volontaire

(a) Tout partenaire aura le droit de se retirer volontairement du partenariat à tout moment en signifiant le montant suivant d'avis écrit aux partenaires restants dans 90 (quatre-vingt-dix) jours.

(b) Le retrait volontaire d'un Partenaire entraînera la dissolution du Partenariat.

(c) Un partenaire dissocié n'exercera son droit de retrait que de bonne foi et agira pour minimiser tout préjudice présent ou futur causé aux partenaires restants à la suite du retrait..

Article XVIII
Retrait Involontaire

(a) Les événements entraînant le retrait involontaire d'un partenaire du partenariat comprendront, sans s'y limiter : le décès d'un partenaire ; Incapacité mentale du partenaire ; Handicap du partenaire empêchant une participation raisonnable au partenariat ; Incompétence du partenaire ; manquement aux obligations fiduciaires par un partenaire ; condamnation pénale d'un Partenaire ; Expulsion d'un partenaire ; Opération de la loi contre un partenaire ; ou tout acte ou omission d'un Partenaire dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il jette le discrédit sur la réputation commerciale ou sociétale du Partenariat.

(b) Le retrait involontaire d'un Partenaire entraînera la dissolution du Partenariat.

(c) Un syndic de faillite ou un tiers similaire qui peut acquérir la participation de ce partenaire dissocié dans le partenariat n'acquerra que les droits et intérêts économiques de ce partenaire et n'acquerra aucun autre droit de ce partenaire ni ne sera admis en tant que partenaire du partenariat ou n'aura le droit d'exercer des intérêts de gestion ou de vote.

Article XIX
Dissolution du partenariat

(a) Lorsque la dissociation d'un partenaire pour une raison quelconque entraîne la dissolution de la société en commandite, la société en commandite procédera de manière raisonnable et opportune à la dissolution de la société en commandite, toutes les dettes étant payées en premier, avant toute distribution des fonds restants. L'évaluation et la distribution seront déterminées comme décrit dans la section Évaluation des intérêts de la présente convention..

(b) Les partenaires restants conservent le droit de demander des dommages-intérêts à un partenaire dissocié lorsque la dissociation résulte d'un acte malveillant ou criminel du partenaire dissocié ou lorsque le partenaire dissocié a manqué à son obligation fiduciaire envers le partenariat ou a enfreint le présent accord ou a agi d'une manière qui pourrait raisonnablement être prévue pour causer un préjudice ou des dommages à la société en commandite ou à la réputation de la société en commandite.

Article XX
Force Majeure

Un partenaire sera dégagé de toute responsabilité envers le partenariat lorsque le partenaire est empêché d'exécuter ses obligations en vertu du présent accord en tout ou en partie en raison d'un cas de force majeure, tel qu'un tremblement de terre, un typhon, une inondation, un incendie et une guerre ou tout autre événement imprévu et incontrôlable. événement où le partenaire a communiqué les circonstances dudit événement à tous les autres partenaires et a pris toutes les mesures appropriées pour atténuer ledit événement.

Article XXI
Arbitrage

Toute controverse ou réclamation découlant de ou liée au présent Accord, ou la violation de celui-ci, sera réglée par arbitrage conformément aux règles, alors en vigueur, de l'American Arbitration Association, et le jugement sur la sentence rendue peut être inscrit dans n'importe quel tribunal ayant juridiction sur celui-ci.

Article XXII
Devoir de loyauté

(a) Aucun partenaire ne s'engagera dans une entreprise, une entreprise ou une transaction, que ce soit directement ou indirectement, qui pourrait être en concurrence avec les activités du partenariat ou qui serait en conflit d'intérêts direct avec le partenariat sans le consentement écrit unanime des partenaires restants.

(b) Chaque partenaire reconnaît et accepte par la présente que toute entreprise, entreprise ou transaction présentant une apparence de conflit d'intérêts doit être entièrement divulguée à tous les autres partenaires..

(c) Chaque Partenaire reconnaît et accepte par la présente que le non-respect de l'un des termes de cette clause sera considéré comme un retrait involontaire du Partenaire fautif et pourra être traité en conséquence par les Partenaires restants..

(d) Chaque partenaire indemnise et maintient indemnisé l'autre partenaire à l'égard de toutes les pertes, dommages, coûts, dépenses et responsabilités qui pourraient découler d'une violation de cette clause « Devoir de loyauté ».

Article XXIII
Actes interdits

(a) Aucun partenaire ne peut faire un acte en violation du présent accord.

(b) Aucun Partenaire ne peut autoriser, intentionnellement ou non, la cession d'une autorité expresse, implicite ou apparente à un tiers qui n'est pas un Partenaire du Partenariat.

(c) Aucun partenaire ne peut hypothéquer, céder, grever ou facturer l'intérêt de ce partenaire dans le partenariat (ou dans tout bien, actif ou entreprise du partenariat) sans le consentement écrit préalable des autres partenaires.

(d) Aucun associé ne peut accomplir un acte qui rendrait impossible la poursuite des activités ordinaires de la société en commandite.

(e) Aucun Partenaire ne peut avouer un jugement contre le Partenariat.

(f) Aucun partenaire ne peut divulguer à qui que ce soit, ou utiliser de quelque manière que ce soit, des informations confidentielles du Partenariat ou de l'entreprise du Partenariat, sauf dans le cadre de la conduite des affaires du Partenariat.

(g) Aucun Partenaire n'aura le droit ou l'autorité de lier ou d'obliger le Partenariat dans une quelconque mesure en ce qui concerne toute question en dehors de l'objectif prévu du Partenariat.

(h) Aucun Partenaire ne peut nommer ou licencier des employés, des sous-traitants ou des agents, sauf avec le consentement écrit préalable des autres Partenaires.

(i) Aucun Partenaire ne peut prêter de l'argent du Partenariat, ou fournir un crédit au nom du Partenariat, sans le consentement écrit préalable des autres Partenaires.

(j) Aucun Partenaire ne peut donner de garantie ou de promesse pour le paiement d'argent par le Partenariat, sauf dans le cours normal des affaires du Partenariat ou avec le consentement écrit préalable des autres Partenaires.

(k) Toute violation des Actes interdits ci-dessus sera considérée comme un retrait involontaire du Partenaire contrevenant et pourra être traitée en conséquence par les Partenaires restants.

(l) Les Partenaires s'indemnisent mutuellement par les présentes, et se tiennent mutuellement indemnisés, à l'égard de toutes les pertes, dommages, coûts, dépenses et responsabilités pouvant découler d'une violation de cette clause « Actes interdits ».

(l) Les Partenaires s'indemnisent mutuellement par les présentes, et se tiennent mutuellement indemnisés, à l'égard de toutes les pertes, dommages, coûts, dépenses et responsabilités pouvant découler d'une violation de cette clause « Actes interdits ».

Article XXIV
Devise

Toutes les sommes d'argent décrites dans le présent Accord sont en euros, sauf indication contraire.

Article XXV
Provisions diverses

(a) Le temps est essentiel dans le présent Accord.

(b) Le présent Contrat peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original et tous ensemble constituant un seul et même document.

(c) Si un terme, un engagement, une condition ou une disposition du présent Contrat est jugé invalide, nul ou inapplicable par un tribunal compétent, le présent Contrat sera réputé modifié dans la mesure nécessaire pour rendre la disposition par ailleurs inapplicable, et le reste de l'Accord, valide et exécutoire. Il est de l'intention des parties que la portée de cette disposition soit réduite par le tribunal uniquement dans la mesure jugée nécessaire par ce tribunal pour rendre la disposition raisonnable et exécutoire et le reste des dispositions du présent accord ne sera en aucun cas affecté, altéré, ou invalidé en conséquence. Si un tribunal refuse de modifier le présent Accord comme prévu aux présentes, l'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent Accord n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres termes et dispositions, qui seront appliqués comme si le terme ou la disposition incriminée n'avait pas été inclus dans le présent accord.

(d) Le présent accord contient l'intégralité de l'accord entre les parties. Toutes les négociations et ententes ont été incluses dans le présent Accord. Les déclarations ou représentations qui peuvent avoir été faites par toute partie au présent accord au cours des étapes de négociation du présent accord peuvent d'une certaine manière être incompatibles avec le présent accord écrit final. Toutes ces déclarations sont déclarées sans valeur dans le présent Accord. Seules les conditions écrites du présent Accord lieront les Parties.

(e) Le présent Accord et les termes et conditions contenus dans le présent Accord s'appliquent et sont contraignants pour les successeurs, ayants droit, exécuteurs testamentaires, administrateurs, bénéficiaires et représentants du Partenaire.

(f) Le présent Accord ne peut être modifié en tout ou en partie sans le consentement écrit unanime de tous les Partenaires.

(g) Tous les droits, recours et avantages prévus par le présent Contrat seront cumulatifs et ne seront pas exclusifs des autres droits, recours et avantages autorisés par la loi.

(h) Tout avis à donner en vertu du présent Accord doit être écrit et doit être envoyé par courrier de première classe ou par avion à l'adresse de la Partie concernée indiquée au début du présent Accord. Les notifications envoyées comme ci-dessus seront réputées avoir été reçues 3 jours ouvrables après le jour de l'envoi (dans le cas du courrier intérieur de première classe), ou 7 jours ouvrables après la date de l'envoi (dans le cas du courrier aérien). Pour prouver la remise d'un avis, il suffit de prouver que l'avis a été laissé ou que l'enveloppe contenant l'avis a été correctement adressée et postée, selon le cas.

(i) The failure of either party to insist upon the strict compliance with and performance of any of the terms, conditions, and covenants hereof shall not be deemed as a relinquishment or waiver of any rights or remedy that said party may have, nor shall it be construed as a waiver of any subsequent breach or default of the terms, conditions and covenants herein contained, but the same shall continue to be in full force and effect. No waiver by any party shall be deemed to have been made unless expressed in writing and duly signed by the waiving party.

En foi de quoi les parties ont signé le présent Accord.